龙建股份(600853):中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（修订稿）（2023年半年报数据更新）

　　原标题:龙建股份:中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（修订稿）（2023年半年报数据更新）

　　按照贵所于 2023年 4月 12日下发的《关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问题函》（上证上审（再融资）[2023]209号）（以下简称“反馈意见”）的要求，龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”、“龙建股份”、“发行人”）。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“中审亚太”）会同公司、中银国际证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对《审核问询函》提出的问题进行了逐项核查、落实，现回复如下，请贵所予以审核。

　　现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。以下回复中所用简称或名称，如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　根据申报材料，1）公司本次募集资金不超过 10亿元，其中用于“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”6.40亿元、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”0.8亿元，用于偿还银行贷款 2.8亿元。2）本次各募投项目建成且达产后，预计上述募投项目毛利率分别为 7.90%和 7.91%。

　　请发行人说明：（1）募投项目中临时工程、路基工程、路面工程、交安及附属工程等具体内容及测算过程，主要参数的确定依据及合理性；（2）结合公司业务模式、项目投资具体内容及权利归属等情况，说明上述募投项目是否为非资本性支出，本次募投项目实质上用于补流的规模是否超过募集资金总额的 30%；（3）结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来现金流入净额等，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中收入、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理；（5）本次募投项目进展情况，是否存在置换董事会前投入的情形，公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。

　　请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 5条、《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条进行核查并发表明确意见。

　　一、募投项目中临时工程、路基工程、路面工程、交安及附属工程等具体内容及测算过程，主要参数的确定依据及合理性

　　本次发行拟募集资金总额不超过 10.00亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将投入“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”和偿还银行贷款，其中“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”和“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”项目具体内容及测算过程如下：

　　根据联合体与发包人鹤哈高速鹤岗至苔青段工程建设项目办签署《G1111鹤岗至哈尔滨国家高速公路鹤岗至苔青段工程建设项目施工总承包合同》，签约合同总价 653,043.45万元。其中公司和子公司负责部分路基工程、路面工程、桥梁工程、隧道（资质允许范围内）工程施工，公司和子公司负责部分合同价约为254,464.91万元，预计项目投入为234,365.48万元，募集资金投入金额为64,000.00万元，具体如下：

　　公司施工部分主要为临时工程、路基工程、隧道工程和绿化工程，各施工组成部分具体内容及测算过程如下：

　　一公司施工部分主要为临时工程、路基工程、路面工程、桥涵工程、交安及附属工程和绿化工程，各施工组成部分具体内容及测算过程如下：

　　四公司施工部分主要为临时工程、路基工程、路面工程、桥涵工程、交安及附属工程和绿化工程，各施工组成部分具体内容及测算过程如下：

　　五公司施工部分主要为临时工程、路基工程、桥涵工程和交安及附属工程，各施工组成部分具体内容及测算过程如下：

　　（二）国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包） 联合体与发包人黑龙江省公路事业发展中心签署了《醉美龙江 331边防路一期（二批）施工总承包项目合同协议书》，签约合同总价 274,448.81万元，分项目国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程价款为 183,445.33万元。其中龙建三公司承担国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程部分公路工程，负责部分合同价约为 39,904.86万元，预计项目投入为 36,749.67万元，募集资金投入金额为 8,000.00万元。项目投资估算具体如下：

　　本次募投项目主要参数为分项工程内容和各分项工程施工费用，分项工程内容和工程量根据各项目施工设计图纸中施工主体预计工程量计算并组价，相应工程施工费用依据主要为工程计价规范和施工材料费等。其中工程计价规范包括《公路工程标准施工招标文件》、《公路工程建设项目概算预算编制办法》、《公路工程预算定额》（ JTGT3832-2018）、《公路工程机械台班费用定额》（JTGT3833-2018）和《黑龙江省公路工程标准清单及计量规范》（2020年版）等，施工材料费用主要依据黑龙江省公路工程造价站材料价格公开信息和《黑龙江省公路工程主要建筑材料年度综合价格》，同时参考供应商报价信息、市场价格估算和以往公司同类施工项目的分项项目成本等因素。

　　募投项目分项工程中主要项目预算成本与公司同类项目对比明细如下： 募投项目预算成本隧道工程

　　峰岩山隧道预计单位成本约 17万 元/m，建设总长约为 4.40km路基工程

　　募投项目隧道单位成本较高，系 G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目公司施工部分的隧道为峰岩山分离式隧道，该隧道穿越地质断裂带，地质构造复杂，岩体破碎且覆盖层薄，施工难度相对较大。公司同类项目沥青混凝土路面单位面积成本与募投项目该项预算成本相比较低系公司同类项目中国道绥满公路绥阳镇至东宁穆棱界段改扩建工程项目为二级公路标准，而本次募投项目主要为一级公路标准。不同细项工程受到设计等级和标准、地质结构、施工难度、机械损耗

　　结合募投项目可行性研究报告、公司省内同类项目和同行业同类项目情况，平均每公里造价情况对比如下：

　　注：同行业同类项目情况摘自上市公司公告。可行性研究报告中的平均每公里造价系估算指标，在招投标报价和施工中根据实际情况可能发生调整。

　　平均每公里造价受地质构造、地形地貌、桥梁隧道等施工建设内容和其他费用的影响存在较大差异。同行业其他同类工程情况，平均每公里造价约为0.46-1.27亿元左右。本次募投项目中，G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目每公里造价为 0.95亿元，与同行业其他同类工程相比，不存在较大差异。国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目每公里造价 0.24亿元，平均每公里造价较低，主要是由于该项目主要为路基工程和路面工程建设费支出，路基工程和路面工程整体造价低于桥梁涵洞及隧道工程，且该项目为改扩建工程，整体费用支出相对较低，具有合理性。

　　本次募投项目的造价数据均来源于黑龙江省公路勘察设计院出具的可行性研究报告，并经省发改委批复。项目可行性研究报告及批复系工程整体投资估算，业主将其中建筑安装工程发包给施工方，施工方根据与业主签署的施工总承包协议建筑施工，业主负责土地使用拆迁补偿费等其他费用支出，因此平均每公里造价包含土地使用征地拆迁费等影响。

　　承包方经过招投标程序中标本次募投项目的建筑安装工程施工总承包，最终签署的施工总承包合同约定的公司及其子公司施工部分的工程价款为施工总承包的收入，因此施工方收入由施工总承包合同决定。施工方预计成本则由分项工程内容和各分项工程施工费用组成，本次募投项目及公司同类工程项目平均每公里预计成本对比如下：

　　G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目中，公司施工部分平均每公里成本为1.78亿元，相对较高，系该部分主要为分离式隧道工程构成，而隧道施工单位成本较高。五公司施工部分平均每公里成本为 0.07亿元，相对较低，是由于（1）五公司施工路段主要为桥梁工程，且施工规模较小，每公里混凝土和钢筋耗用量受设计桥型、桩基础（桩径、桩长、桩位排布）等要素影响，较其他施工部分低；（2）五公司施工部分每公里嵌岩桩量较一公司和四公司施工部分少（嵌岩桩系桩的下部有相当一段长度浇筑于坚硬岩层中的钻孔灌注桩，较普通桩型技术要求和材料用量更高），导致五公司施工部分平均每公里成本较低。

　　国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目三公司施工部分每公里成本为 0.06亿元，相对较低，主要系（1）相较于 G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目路基挖方中土质类别含硬土、次坚石、坚石等，国道丹阿项目三公司施工部分挖方土质类别以普通土居多，使得该部分路基挖方单位成本较低；（2）受桥梁所处地质条件、桥型、结构形式、桩径、桩长、墩高等多项因素影响，单位所需混凝土和钢筋工程量较 G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目公司和子公

　　二、结合公司业务模式、项目投资具体内容及权利归属等情况，说明上述募投项目是否为非资本性支出，本次募投项目实质上用于补流的规模是否超过募集资金总额的 30%

　　公司收入主要来源于基础设施建设及相关业务和 PPP项目。其中基础设施建设及相关业务系公司提供的基础设施建设和基建项目的勘察、咨询、监理等服务，根据履约进度在一段时间内确认收入，其业务模式主要包括施工总承包模式、BOT（建设-运营-移交）模式和 EPC（设计-采购-施工总承包）模式。基础设施建设合同、基建项目的勘察等服务合同的完工进度主要根据建造项目的性质，按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例进度确定。

　　于资产负债表日，公司对已完工或已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。公司为履行合同而发生的成本，在满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关；②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；③该成本预期能够收回。

　　本次募投项目中“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”和“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”均为施工总承包项目，项目投资具体内容参见本问题之“一、募投项目中临时工程、路基工程、路面工程、交安及附属工程等具体内容及测算过程，主要参数的确定依据及合理性”，其相应的工程建设费用支出为执行《施工总承包合同》归集于“合同履约成本”的资本性支出；随着项目实施过程推进，业主作为项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用，并增加其“在建工程”，最终增加其“固定资产”。工程总承包项目各项支出符合资本化条件，属于项目资本性支出。本次募投项目具体内容不涉及项目预备费等，不涉及视同补充流动资金的情形。

　　经查询近年来部分工程类上市公司募集资金投入施工总承包项目，其资本性支出认定情况如下：

　　承包） S246项目（S246 临邹线聊 城绕城段改建工程施工总 承包）

　　绍兴国际会展中心一期 B 区工程 EPC项目、绍兴南部 综合交通枢纽建设工程施 工总承包项目

　　长寿经开区八颗组团移民 生态工业园一期标准厂房 项目工程总承包（施工总承 包）、重庆保税港区空港皓 月小区公租房项目（一标） （工程总承包）、重庆市渝 北区中医院三级甲等医院 主体工程施工项目（施工总 承包）等项目

　　精品工程承包类项目，包括 粤港澳大湾区深圳都市圈 城际铁路深圳至惠州城际 前海保税区至坪地段工程 1 标（前保-五和）施工总承包 项目、越南金瓯 1号 350MW 海上风电 EPC项目等

　　综上，本次募投项目中两个施工总承包项目均不存在使用募集资金投入非资本性支出情形；本次发行募集资金中实质上用于偿还银行贷款的资金规模为

　　28,000.00万元，占本次募集资金总额的比例为 28%，不超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定。

　　三、结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来现金流入净额等，说明本次融资规模的合理性

　　截至2023年6月30日，公司货币资金余额为345,317.32万元，剔除开具银行承兑汇票及保函的银行保证金存款等受限货币资金37,817.95万元，公司可自由支配的货币资金为307,499.37万元。

　　根据上市公司日常的经营需要以及未来的战略发展规划，上市公司未来的大额货币资金使用计划主要包括：（1）上市公司为维持其日常经营的最低现金保有量；（2）偿还短期借款和一年内到期的非流动负债等银行贷款；（3）现金分红。

　　最低货币资金持有量系公司用于维持日常经营的现金金额，主要用于购买商品、接受劳务和支付职工相关支出等。

　　根据公司 2022年度现金流量表财务数据，公司每月平均经营活动现金流支出金额为 171,793.14万元。为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来 2个月经营活动所需现金。因此，公司为维持日常经营需要的最低货币资金持有量为343,586.28万元。具体测算依据如下：

　　公司有息负债规模较大，为保证日常营运资金的需要，需要预留部分货币资金偿还到期的银行借款。

　　截至2023年6月30日，公司短期借款金额为259,126.90万元，一年内到期的非流动负债中一年内到期的长期借款及长期借款利息金额为218,522.09万元，合计金额为477,648.99万元。

　　在预计未来三年现金分红所需资金时，拟采取 2020年度至 2022年度公司现金分红金额平均值作为未来三年年均现金分红金额，预计未来三年现金分红所需资金总额为 8,779.15万元。

　　2023年 3月 16日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，会议表决通过第九届董事会第二十一次会议及第二十八次会议中与发行本次可转债相关的议案，其中G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目，签约合同总价653,043.45万元，公司和一公司、四公司、五公司预计投入为 234,365.48万元，募集资金投入金额为 64,000.00万元；国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目，工程价款总额为 183,445.33万元，三公司预计项目投入为 36,749.67万元，募集资金投入金额为 8,000.00万元。本次募投项目扣除募集资金投入外，尚需投入金额为199,115.15万元。

　　在预计未来三年现金流入净额时，采取 2020年度至 2022年度经营活动现金净流量平均值作为未来三年年均现金流入净额。2020年度至 2022年度，公司经营活动现金净流量分别为 234.383.71万元、-125,484.92万元和 99,784.48万元，平均值为69,561.09万元，故预计未来三年公司现金流入净额为208,683.27万元。

　　注：偿还银行贷款为截至 2023 年6月30 日短期借款和一年内到期的长期借款及利息。

　　截至 2023年 6月 30日，公司扣除受限资金后的可自由支配资金金额为307,499.37万元，结合未来现金流入净额 208,683.27万元，公司拥有资金516,182.64万元。同时，考虑维持日常经营需求、偿还到期银行借款、现金分红以及本次募投项目自有资金等需求，公司总体资金缺口为512,946.93万元。

　　本次拟募集资金 100,000.00万元，其中拟使用 28,000.00万元用于偿还银行贷款，拟用于偿还银行贷款金额未超过公司总体资金缺口，具有必要性和合理性。

　　公司所在的土木工程建筑业属于资金密集型行业，在工程项目施工建设期间，需要大额资金投入，且款项回收周期较长，导致资金需求较大。

　　公司业务开展所需营运资金一方面来源于公司日常经营积累，另一方面是通过银行借款等债务融资方式而非资本市场再融资方式，导致了公司银行贷款金额较高。考虑到公司的未来偿债计划，公司需储备适量的资金以应对未来到期偿债对资金的需求及保障战略发展需要。

　　2、公司权属子公司家数较多，各家公司均具有自身的资金需求，叠加效应推高了货币资金及有息负债规模

　　截至2023年6月30日，公司直接控股子公司50家，间接控股子公司 9家，子公司数量较多，各家子公司均需根据各自的业务规模留存必要运营资金,以保障其正常运营,以及应对宏观政策变动、行业趋势变动等各类事项的风险准备。

　　且报告期内，公司在建项目众多，每年达 300余个，资金分布在各在建项目银行账户中。

　　同时，各家子公司还需综合考虑自身综合信用情况、获取银行借款的难易程度，结合银行利率情况，对银行借款的申请进行合理的财务管理和融资规划，预留一定的安全储备。

　　综上，公司权属子公司较多产生的叠加效应推高了期末货币资金及有息负债规模。

　　注：1、平均利率水平=利息收入/（（货币资金期初余额+货币资金期末余额）/2） 2、利息收入已剔除 PPP项目相关利息收入

　　如上表所示，2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月公司货币资金的平均年利率分别为0.96%、0.64%和0.74%和1.27%，各年利率水平主要受存款期限和日均余额等因素影响，公司报告期内货币资金的平均利率水平较为稳定。

　　注：借款平均余额=期初和期末借款余额平均值；借款余额=短期借款+长期借款+一年内到期的长期借款；2023年1-6月平均借款利率已年化。

　　2021年度至2023年1-6月平均借款利率较高，主要是由于 2021年度至2023年 1-6月，随着公司经营规模增加，公司承接的 PPP项目相应有所增加，新增较多 PPP项目长期专项贷款，利率较高。报告期各期，PPP项目收入金额及其占营业收入比重情况如下：

　　注：存贷比=（货币资金-受限货币资金）/有息负债，有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+长期应付款

　　由于腾达建设有息负债规模较小，导致存贷比数据大幅偏离同行业，因此剔除腾达建设计算可比公司的存贷比均值。

　　如上表所述，2020年至 2022年末，公司存贷比分别为 50.92%、44.61%和43.75%，同行业可比公司的存贷比均值分别为 67.91%、43.64%和 54.12%，整体略低于可比公司均值，与同行业可比公司不存在显著差异。2023年 6月末，公司存贷比为20.72%，低于同行业可比公司存贷比均值43.19%，主要是由于2023年上半年公司较多新承接的工程项目陆续开工，公司将非受限货币用于购买原材料，导致非受限货币资金有所下降，存贷比相应降低。

　　综上所述，存贷比与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业惯例和自身业务发展需要，与实际经营情况相匹配，具备合理性。

　　截至2023年6月末，公司的受限资产系货币资金中的银行保证金存款，具体情况如下：

　　发行人本次募投项目为施工总承包项目，预计效益来源于施工总承包收入和施工预算总成本差额，无后续运营收费。预算收入根据项目合同金额以及已标价工程量清单中对应施工标段的内容组价计算确认，相关合同金额和已标价工程量清单已经工程招投标程序，并已签署施工总承包合同。项目投入系预算成本，具体投入构成和测算依据参见本问题回复之“一、募投项目中临时工程、路基工程、路面工程、交安及附属工程等具体内容及测算过程，主要参数的确定依据及合理性”。

　　本次募投项目中G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目预计毛利率为7.90%，国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目三公司施工部分预计毛利率为 7.91%，较报告期内公司建造工程项目和同行业可比公司平均毛利率低，主要系 1）G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目施工内容包括临时工程、路基、路面、桥梁、隧道、涵洞、排水防护绿化等附属工程，因桥梁、隧道、涵洞等结构物工程占比较大，在项目总体造价 60%以上，而结构物工程相对路基工程等利润率较低，导致项目整体毛利率相对较低；2）国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目三公司施工部分的毛利率较报告期内公司建造工程项目和同行业可比公司平均毛利率低，一方面是因为联合体在投标报价的已标价工程量清单中，参考 2022年 1月材料信息报价，而 2022年 1月处于行业淡季，工程所用材料价格较正常施工期材料价格低，导致中标的报价和合同签署价较低；另一方面国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目中路面和构造物工程占比较大，使得项目毛利率相对较低，相关预测具有合理性和审慎性。

　　经查询，近期同行业可比公司同类路桥建设施工总承包项目作为募投项目的毛利率情况如下：

　　保定市清苑区旧城区 改造提升工程（城市 双修） 四期项目之 （道路改造提升工程 四期） 总承包

　　保定深圳高新技术科 技创新产业园基础设 施建设项目道路工程 （深保大道以北） 总 承包

　　公司本次募投项目“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目”是黑龙江省“十四五”公路重点项目，国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段所属 G331沿边通道智慧公路工程为黑龙江省交通运输领域新型基础设施建设重点工程，项目整体投资规模与同行业上市公司募投项目中同类路桥总承包类项目相比较高，具有规模效益，同时募投项目预计毛利率处于同类项目毛利率的合理区间内，具备可比性。

　　五、本次募投项目进展情况，是否存在置换董事会前投入的情形，公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况

　　截至本回复出具日，根据 G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目已取得的先行用地批复及相关施工主体经审批同意开工的开工申请，部分工区已陆续开工；国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目正在完成用地相关手续，主体工程尚未开工，目前在进行开工前准备工作。

　　公司于 2022年 10月 9日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过本次发行方案。截至董事会决议日，2个募投项目均处于施工前准备工作阶段，公司尚未对本次募投项目进行资金投入，不存在置换董事会前投入情形。

　　1、查阅了本次募集资金运用的可行性研究报告、施工总承包合同和联合体协议、招投标阶段相关资料，取得了发行人编制的项目成本测算明细表，以及关于本次募集资金投入项目效益测算情况的说明，了解本次募集资金投资项目的主要建设内容、投资构成、测算依据、参数构成和测算过程；取得了发行人同类工程主要分项工程及每公里预算成本测算表，查阅了发行人部分同类工程可行性研究报告和上市公司同类项目情况的公告，分别与募投项目相关指标进行对比； 2、查阅了发行人报告期内审计报告，了解发行人业务模式及相关业务收入核算模式；取得发行人关于募投项目收入核算和权利归属情况的说明，查阅并比较同行业同类总承包项目关于募投项目资本性支出的认定的情况；

　　3、查阅了发行人报告期内审计报告，了解公司货币资金、有息负债、现金流量情况；

　　4、查阅了同行业可比公司定期报告及同类募投项目相关资料，比较分析了募投项目预计毛利率同行业同类募投项目毛利率水平；

　　5、获取了募投项目已施工部分开工文件，核查了建造合同工程核算清单，了解了本次募投项目建设进展、本次募集资金投资项目资金使用安排及董事会前支出情况。

　　1、本次募投项目中各类别工程具体内容、测算过程以及主要参数的确定依据具有合理性；

　　2、发行人在基础设施建设业务中的施工总承包模式中按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例进度确定履约进度，并根据履约进度确认收入，相关合同履约成本在符合条件时确认为资产；本次募投项目投资的均为工程建设费用，系为执行《施工总承包合同》而归集于“合同履约成本”的资本性支出，随着项目实施过程推进，业主作为项目发包方将根据合同约定支

　　付相应的工程费用，并增加其“在建工程”，最终增加其“固定资产”。工程总承包项目各项支出符合资本化条件，属于项目资本性支出。发行人本次募集资金投资项目中除偿还银行贷款项目拟使用募集资金 28,000.00万元外，其余募集资金将全部用于资本性支出，符合有关监管要求；

　　3、截至2023年6月30日，发行人扣除受限资金后的可自由支配资金金额为 307,499.37万元，结合未来现金流入净额 208,683.27万元，公司拥有资金516,182.64万元。同时，考虑维持日常经营需求、偿还到期银行借款以及现金分红等需求，公司总体资金缺口为 512,946.93万元。本次拟募集资金 100,000万元，其中拟使用 28,000万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，补流金额未超过公司总体资金缺口，具有必要性和合理性。

　　4、效益预测中收入、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据审慎、合理，与发行人报告期内建造工程项目和同行业可比公司平均毛利率低具有合理性，处于同行业上市公司同类路桥总承包类募投项目毛利率的合理区间内，具备可比性，相关效益测算审慎、合理。

　　5、本次募投项目中 G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目部分工区已陆续开工，国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目目前仅陆续进行施工场地建设，发行人在董事会前不存在募投项目的资金投入。

　　6、申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 5条、《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条逐项发表核查意见如下：

　　（1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。

　　发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

　　经核查，申报会计师认为：发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”中披露了效益预测的相关内容。G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目和国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目可行性研究报告分别与 2021年 8月和 2021年 9月出具，因项目为省级基础设施重点项目，可行性报告编制方均为黑龙江省公路勘察设计院，相关内容具有谨慎性。发行人预计效益主要根

　　据预算收入及预算成本测算，预算收入根据项目合同金额以及已标价工程量清单中对应施工标段的内容组价计算确认，项目投入系发行人编制的项目预算成本，关键指标预测过程和依据审慎、合理，自审议本次可转债发行事项董事会编制和披露相关预计效益以来，计算基础和具体内容未发生重大变化。

　　（2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。

　　经核查，申报会计师认为：本次募集资金投资项目分别为“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”和“偿还银行贷款”，其中“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”和“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”的预计毛利率分别为 7.90%和 7.91%，不涉及内部收益率或投资回收期。

　　（3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

　　经核查本次募投项目毛利率与发行人现有业务经营情况和同行业可比公司经营情况，以及与同行业同类路桥施工总承包项目毛利率情况，申报会计师认为：结合本次募投项目施工内容的客观构成及施工合同报价情况，本次募投项目中两个施工总承包项目毛利率较报告期内公司建造工程项目和同行业可比公司平均毛利率低具有合理性，同时，募投项目预计毛利率水平与同行业同类路桥施工总承包项目毛利率具备可比性，本次募投项目预计毛利率水平具有合理性。

　　（4）保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。

　　效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。

　　经核查，申报会计师认为：本次募投项目效益预测的计算方法、计算基础具备合理性，效益指标项目预计毛利率与现有业务和同行业上市公司同类业务毛利

　　率水平具备可比性，相关效益测算的计算过程等具备谨慎性、合理性。截至本回复出具日，募投项目效益预测基础和经营环境未发生重大变化。

　　（5）经核查，申报会计师认为：本次募投项目中相应的工程建设费用支出为执行《施工总承包合同》归集于“合同履约成本”的资本性支出，随着项目实施过程推进，业主作为项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用，并增加其“在建工程”，最终增加其“固定资产”，工程总承包项目各项支出符合资本化条件，属于项目资本性支出。本次募投项目具体内容不涉及项目预备费等，不涉及视同补充流动资金的情形。本次发行募集资金中实质上用于补流的资金规模为28,000.00万元，占本次募集资金总额的比例为 28%，不超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定。

　　根据申报材料，1）公司于 2018年 3月非公开发行股票，公司将原拟用于郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目的募集资金 20,300.00万元，变更用于五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP项目和佳木斯市 2017年国省道改扩建 PPP项目。2）公司前次部分募投项目存在延期情形。

　　请发行人说明：（1）公司上述变更募集资金用途的原因及目前建设进度，变更前后前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况；（2）前次募投项目效益实现情况及具体依据，部分项目延期的原因，前次各募投项目的实施进度是否符合预期、项目实施是否存在重大不确定性。

　　请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 6条进行核查并发表明确意见。

　　一、公司变更募集资金用途的原因及目前建设进度，变更前后前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况

　　2018年 6月 7日，公司召开第八届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原计划用于郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目的募集资金 20,300.00万元变更用途，变更后分别用于山东省日照市五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP项目资本金出资12,100.00万元和黑龙江省佳木斯市 2017年国省道改扩建 PPP项目资本金出资8,200.00万元。2018年 6月 28日，发行人召开 2017年年度股东大会审议通过了上述议案。

　　郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目注册资本金 20,400万元，其中发行人出资金额为 18,360万元，占全部注册资本金的 90%。截至募集资金投资项目变更时，发行人已出资项目资本金 13,770.00万元，待出资项目资本金4,590.00万元；同时，该项目已获得项目资本金之外的投资所对应的银行债务融

　　资，可以满足项目建设，因此，为提高募集资金使用效率，在确保郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目顺利实施的基础上，发行人变更部分募集资金用途用于其它项目。

　　截至募集资金投资项目变更时，五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP项目和佳木斯市 2017年国省道改扩建 PPP项目的相关协议已经签订，项目公司已经设立，相关审批手续亦基本完成，按照约定，发行人应当按期履行出资义务。

　　五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP项目公司资本金出资为 15,149.41万元，发行人已经出资 3,000.00万元，尚需出资 12,149.41万元。佳木斯市 2017年国省道改扩建 PPP项目公司资本金出资为 8,254.71万元，发行人尚未实际出资。

　　截至募集资金投资项目变更时，上述两项目的资本金出资缺口资金尚未落实到位。

　　五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP项目和郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目已于 2022年 12月达到预定可使用状态，并投入运营。

　　佳木斯市 2017年国省道改扩建 PPP项目已于 2019年 10月达到预定可使用状态，并投入运营。

　　（二）变更前后前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况 变更前后募投资金投入及非资本性支出情况如下：

　　金沙县老城区段河道 治理及基础设施建设 和金沙县沙土镇风貌 一条街建设 PPP项目

　　104国道西过境平阳 段（104国道瑞安仙 降至平阳萧江段）改 建工程 PPP项目

　　公司本次拟使用募集资金 95,000万元用于投资本项 目，其中 20,953.29万元以 缴纳剩余部分注册资本方 式投入，其余 74,046.71 万元以委托贷款方式投入

　　因此，公司前次募集资金变更前后用于非资本性支出的情况为补充流动资金15,000.00万元，变更前后分别占募集资金总额均为 33.22%。除补充流动资金外，前次募集资金变更前后无用于非资本性支出的情况。前次非公开发行为董事会确定发行对象的非公开发行股票方式，可将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，符合相关规定。

　　二、前次募投项目效益实现情况及具体依据，部分项目延期的原因，前次各募投项目的实施进度是否符合预期、项目实施是否存在重大不确定性 （一）前次募投项目效益实现情况及具体依据